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本文是关于企业法律顾问考试的案例知识点,本文重点从股份公司股东大会会议议程的各种事项介绍和公司亏损后应否召开股东大会,有没有与法律规定不相符的地方等问题做了详细的分析。希望考生认真复习备考,只有充分了解考试的知识点再结合实际的案例多分析,才能顺利通过企业法律顾问考试。

某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气,公司年底出现了无法弥补的经营亏损,亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会,并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项:

(1)选举更换部分董事,选举更换董事长;

(2)选举更换全部监事;

(3)更换公司总经理;

(4)就发行公司债券作出决议;

(5)就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上,上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。

根据上述材料,回答以下问题:

(1)公司发生亏损后,在股东请求时,应否召开股东大会?为什么?

(2)公司在临时股东大会的召集、召开过程中,有无与法律规定不相符的地方?如有,请指出,并说明理由?

答案分析

(1)公司发生经营亏损后,在股东请求时,应当召开临时股东大会。召开的理由是,该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。

(2)该公司在临时股东大会的召集、召开过程中,存在以下与法律不符的地方:

召开股东大会应提前30日通知股东,该公司通知股东的时间少于30日;

选举更换董事长,不属于股东大会的职权,应由董事会选举更换董事长;

股东大会不能选举、更换全部监事,因其中有公司职工选出的监事,股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事;

更换聘任公司经理,是董事会的职权,不是股东大会的职权;

公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3,而不是半数以上通过。

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